Коли набув чинності Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»?

17 червня 2018 року, крім частини другої статті 23 ЗаконуУкраїни «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон), яка набирає чинності через один рік з дня набрання чинності Законом, тобто 17 червня 2019 року.

Скільки повинно бути учасників товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (далі – товариства)?

Відповідно до статті 4 Закону кількість учасників товариства не обмежується.

Що таке договір про створення товариства?

Згідно з частиною другою статті 10 Закону якщо товариство створюється кількома особами, такі особи у разі необхідності визначення взаємовідносин між ними щодо створення товариства можуть укласти договір про створення товариства в письмовій формі. Договір про створення товариства може встановлювати порядок заснування товариства, умови здійснення спільної діяльності щодо створення товариства, розмір статутного капіталу, частку у статутному капіталі кожного з учасників, строки та порядок внесення вкладів та інші умови. Договір про створення товариства діє до дня державної реєстрації товариства, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов’язання.

Що повинно містити найменування товариства?

Відповідно до статті 9 Закону найменування товариства має містити назву товариства, а також організаційно-правову форму (товариство з обмеженою відповідальністю, товариство з додатковою відповідальністю).Товариство може мати скорочене найменування українською мовою, повне і скорочене найменування іноземними мовами.

Що є установчим документом товариства?

Згідно з частиною першою статті 11 Закону установчим документом товариства є статут.

Які відомості зазначаються у статуті товариства?

Відповідно до частини п’ятої статті 11 Закону у статуті товариства зазначаються відомості про:

1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства;

2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень;

3) порядок вступу до товариства та виходу з нього.

Також, слід зазначити, що статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону. 

Зокрема, відповідно до:

статті 15 Закону -  щодо додаткового строку, наданого для погашення заборгованості, у зв’язку із простроченням внесення вкладу;

статті 18 Закону -  порядку збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів;

статті 20 Закону - порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов’язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства;

статті 21 Закону - може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників;

статті 26, 27 Закону – про виплату дивідендів  учасникам товариства та обмеження щодо виплати дивідендів;

статті 41 Закону – щодо проведення аудиту фінансової звітності товариства на вимогу учасників.

Як формується статутний капітал товариства?

Відповідно до статті 12 Закону розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України.

Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Статутом товариства можуть бути передбачені обмеження щодо зміни співвідношення часток учасників. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Відповідно до статті 13 Закону вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом.

Товариство не може надавати позику для оплати вкладу учасника або поруку за позиками, кредитами, наданими третьою особою для оплати його вкладу.

Вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. При створенні товариства така оцінка визначається рішенням засновників про створення товариства.

Яким є строк на внесення вкладу учасниками товариства у зв’язку із створенням товариства?

Згідно з статтею 14 Закону кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства, якщо інше не передбачено статутом. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.Вартість вкладу кожного учасника товариства повинна бути не менше номінальної вартості його частки.

В чому полягає суть переважного права учасників товариства на придбання частки іншого учасника?

Відповідно до частини третьої статті 20 Закону учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов’язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

Чи потрібна при виході з товариства згода інших учасників?

Згідно з частинами першою, другою статті 24 Закону учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства за згодою інших учасників

Які органи товариства можуть бути утворені?

Відповідно до статті 28 Закону органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Що є вищим органом товариства?

Згідно з частиною першою статті 29 Закону загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Які рішення загальних зборів повинні прийматись одностайно всіма учасниками товариства?

Відповідно до статті 30 Закону це рішення про:

- затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;

- перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом;

- створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності;

- прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника.

Який порядок заочного голосування?

Згідно з статті 35 Закону учасник товариства може взяти участь у загальних зборах учасників шляхом надання свого волевиявлення щодо голосування з питань порядку денного у письмовій формі (заочне голосування). Справжність підпису учасника товариства на такому документі засвідчується нотаріально.

Голос учасника товариства зараховується до результатів голосування з кожного окремого питання, якщо текст документа дозволяє визначити його волю щодо безумовного голосування за чи проти відповідного рішення з питання порядку денного. Такий документ долучається до протоколу загальних зборів учасників та зберігається разом із ним.

Хто і які документи подає для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства?

Відповідно до частини п’ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до цих відомостей;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства;

г) заява про вихід з товариства;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Справжність підписів учасників, які голосували за рішення, зазначені у підпунктах "а" і "б" частини п’ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», засвідчується нотаріально. Якщо у випадках, передбачених законом (смерть учасника, реорганізація тощо), таке рішення приймається без урахування голосів учасника у зв’язку з настанням певної обставини, подається також доказ настання такої обставини (оригінал документа або його копія, вірність якої засвідчена нотаріально або тим, хто видав документ).

Справжність підписів на документі, зазначеному в підпункті "в" частини п’ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», засвідчується нотаріально. Разом з таким документом подається доказ набуття права на спадщину або доказ правонаступництва (оригінал документа або його копія, вірність якої засвідчена нотаріально або тим, хто видав документ). Якщо відповідно до статуту товариства вимагається згода інших учасників на вступ до товариства, подається також така згода, справжність підписів на якій засвідчується нотаріально.

Справжність підписів на документі, зазначеному в підпункті "г" частини п’ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»  , засвідчується нотаріально. Якщо відповідно до закону або статуту товариства вимагається згода інших учасників на вихід з товариства, подається також така згода, справжність підписів на якій засвідчується нотаріально.

Справжність підписів на документі, зазначеному в підпункті "ґ" частини п’ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»  , засвідчується нотаріально. Одночасно може бути надана довідка про формування резервного капіталу товариства.

Документи подаються такими особами:

товариством - якщо подаються документи, зазначені в підпунктах "а" і "б"  частини п’ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»;

спадкоємцем чи правонаступником учасника товариства - якщо подається документ, зазначений у підпункті "в" частини п’ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»;

учасником, який виходить з товариства, або його спадкоємцем чи правонаступником - якщо подається документ, зазначений у підпункті "г" частини п’ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»;

особою, яка набула частку (частину частки) у статутному капіталі товариства, або особою, яка передала її, - якщо подається документ, зазначений у підпункті "ґ" частини п’ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»;

позивачем - якщо подаються документи, зазначені в підпунктах "д", "е" частини п’ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Що таке виділ товариства?

Згідно з статтею 47 Закону виділом є створення одного або більше товариств із переданням йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов’язків товариства, з якого здійснюється виділ, без припинення останнього.

Як відбувається припинення товариства?

Відповідно з частиною першою статті 48 Закону товариство припиняється внаслідок передання всього свого майна, всіх прав та обов’язків іншим господарським товариствам - правонаступникам шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або в результаті ліквідації.

Що таке злиття товариств?

Згідно з статтею 49 Закону злиттям є створення нового господарського товариства - правонаступника з переданням йому всього майна, всіх прав та обов’язків декількох товариств, що припиняються внаслідок цього.

Що таке приєднання товариства?

Відповідно до статті 50 Закону приєднанням є припинення одного або декількох товариств з переданням ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, всіх прав та обов’язків іншому господарському товариству - правонаступнику.

Якщо товариству, до якого здійснюється приєднання, належить частка у статутному капіталі товариства, що приєднується, така частка не враховується для визначення розміру статутного капіталу товариства в результаті приєднання. Якщо товариству, що приєднується, належить частка у статутному капіталі товариства, до якого здійснюється приєднання, така частка не враховується для визначення розміру статутного капіталу товариства в результаті приєднання.

Що таке поділ товариства?

Згідно з статтею 51 Закону поділом є припинення товариства з переданням всього його майна, всіх прав та обов’язків двом чи декільком новим товариствам - правонаступникам згідно з розподільним балансом.

Якщо частка у статутному капіталі товариства, що припиняється шляхом поділу, належить самому товариству, така частка підлягає розподілу між його учасниками пропорційно до належних їм часток у статутному капіталі товариства, що припиняється.

Що такеперетворення товариства?

Відповідно до статті 52 Закону перетворенням є зміна організаційно-правової форми товариства з його подальшим припиненням та переданням усього майна, всіх прав і обов’язків новому господарському товариству - правонаступнику.

Що таке договір про припинення товариства?

Згідно з статтею 53 Закону товариства, які беруть участь у припиненні, можуть укласти договір про припинення, який визначатиме умови передачі майна, прав та обов’язків юридичним особам - правонаступникам, розмір часток кожного учасника у статутному капіталі кожної юридичної особи - правонаступника або коефіцієнти конвертації часток в акції (якщо правонаступниками є акціонерні товариства), склад органів юридичних осіб - правонаступників та інші умови припинення.

Протягом якого часу товариства повинні привести положення статуту у відповідність до Закону?

Відповідно до пункту 3 та пункту 5 Прикінцевих та перехідних положень Закону протягом року з дня набрання чинності Законом положення статуту товариства, що не відповідають Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства. Товариства звільняються від сплати адміністративного збору за реєстрацію змін до статуту товариства у зв’язку з приведенням його у відповідність із Законом протягом одного року з дня набрання чинності Законом.

                                                                                             Інформує Управління державної реєстрації

                                                                                       Головного територіального управління

                                                                                              юстиції в Одеській області